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中国网通集团（香港）有限公司中高级管理人员道德实施细则 |
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一、背景及依据
为有效维护中国网通集团（香港）有限公司及其股东的利益，依法规范和指引中国网通集团（香港）有限公司及各子公司、分公司(以下合称“公司”)中高级管理人员的日常工作行为，大力推进公司治理，不断完善公司内部控制体系，根据中国网通集团（香港）有限公司章程的有关规定和《中国网通集团（香港）有限公司高级管理人员道德规范》，特制定本细则。
二、目的
1、鼓励公司中高级管理人员恪尽职守，勤勉奋进。
2、鼓励公司中高级管理人员遵守有关法律法规。
3、鼓励公司中高级管理人员诚实道德的行为。
4、鼓励公司中高级管理人员保护公司资产。
5、遵守公司信息披露要求。
6、落实有关职业操守的各项规定及责任。
7、及时发现或举报违反职业道德的工作行为。
三、适用范围
本细则适用于中国网通集团（香港）有限公司首席执行官（CEO），高级副总裁，执行董事，首席财务官（CFO），公司秘书，总工程师，各部门总经理、副总经理，各省级分公司总经理、副总经理及总会计师，及其他相应级别、职务的管理人员（以下简称“中高级管理人员”）。
四、细则条文
1、勤勉敬业原则
⑴秉承企业理念，进一步确立和巩固亚太地区电信市场的领先地位，推进企业治理结构完善，提高经营效率，为股东创造更大价值，保持公司长期竞争力；
⑵坚持“以人为本”，追求股东利益最大化，为客户提供卓越服务，尊重爱护员工，激励员工潜能，共享发展成果；
⑶爱岗敬业，谨慎勤勉，讲求团结，顾全大局，开拓创新。
2、诚实信用原则
⑴诚实信用是公司立足于市场经济社会的基石，也是中高级管理人员处理外部、内部工作行为的基本准则。
⑵不得从事欺骗或任何违背诚实信用原则的行为，在不违反保密原则前提下，应按照诚实信用原则处理工作事务；
⑶实事求是，诚实守信，恪守商业道德，维护公司利益；
⑷严格遵循国家（含上市所在国家和地区）有关法律法规、财务会计准则及公司各项规章制度；
⑸中高级管理人员应熟知并遵守公司反舞弊相关规定，严格履行所承担的反舞弊职能；
⑹中高级管理人员对该项诚实信用的义务并不因其任期结束或离职而终止，持续时间由公司根据公平原则确定，公司鼓励中高级管理人员将诚实信用作为个人道德准则。
3、禁谋私利原则
⑴中高级管理人员应维护公司利益，忠实履行职责，不在公司从事与个人有实际或名义上利益冲突的行为；
⑵中高级管理人员应及时向公司有关议事机构书面报告是否存在任何可能导致利益冲突的交易或商业关系（公司总部中高级管理人员向公司总裁办公会报告，各省级分公司中高级管理人员向公司总经理办公会报告），若存在可能导致利益冲突的任何重大交易或商业关系，则必须经公司有关议事机构审核批准后方可实施，如有利害关系的中高级管理人员为该议事机构组成人员，则在表决事项时应予以回避，不得参与表决。
⑶以下情况属于重大利益冲突，有关中高级管理人员必须在知悉情况后五个工作日内向公司有关议事机构书面报告：
Ⅰ在任何公司的供应商、客户或者竞争者以及其他有重大业务关系的企业中持有股本权益；
Ⅱ与任何公司的客户、供应商或竞争者存在任何咨询、顾问或雇佣关系；
Ⅲ从公司现存或潜在的商业关系的其他公司获取任何重要利益；
Ⅳ进行任何占用其履行职务的时间，却与公司利益无关的商业活动；
Ⅴ同时受雇于其他企业，担任董事或高级管理人员，有可能导致影响自身职责的商业关系；
Ⅵ担任监督、审查或以其他方式可能影响其任何直系亲属的职务考核、薪酬的职责；
Ⅶ根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，以及其他现行监管要求的规定，因该中高级管理人员的关系构成公司关连人士的其他公司与公司发生商业关系或者交易行为。
⑷中高级管理人员严禁从事以下行为：
Ⅰ以任何形式利用公司资产、信息或职权收受贿赂、佣金或其他非法收入；
Ⅱ以任何形式利用公司资产、信息或职权获取的商业机会占为己有或转让他人；
Ⅲ以任何形式利用公司的职权和地位为其个人或其直系亲属或其他相关人员谋取不当利益；
Ⅳ以任何形式利用包括有形资产、无形资产和商业秘密在内的公司资产为其个人或其亲属及其他相关人员谋取不当利益；
Ⅴ自营或者合营与公司构成竞争的业务；
Ⅵ从事损害本公司利益的其他活动。
⑸中高级管理人员买卖公司证券应遵循上市地证券监管机构的相关规定。
⑹中高级管理人员直系亲属应参照上述内容一并执行。
4、信息披露原则
⑴中高级管理人员应熟知并遵循公司内部信息披露制度，严格按照公司有关披露程序和要求进行对外披露，所有财务报告、会计记录和其他相关文件必须清楚地反映客观事实，确保符合证券法律法规和监管机构要求，严禁编制假账，严禁虚报财务及运营数据。
⑵如对公司向证券监管机构提交的文件和其他公开披露信息负有主管或监督的职责，中高级管理人员应在其职责范围内采取适当有效的披露程序和措施，确保信息披露的质量。
⑶不得故意由自己或指使他人向公司内部、外部人员（包括独立中介机构、政府监管机构及其他相关社会组织）错误地陈述或遗漏公司的重大信息，不得在规定的披露程序之外泄露可能对公司股价有影响的信息。
5、公正公平原则
⑴公正公平对待公司客户、供应商、电信运营商和所有员工。
Ⅰ为客户提供优质服务，保障通信畅通和通信自由，公平诚信地对待所有客户，不得向用户披露带有误导性、重大遗漏或者虚假信息，不得采取任何妨碍消费者权益保护、反贪污贿赂、反不正当竞争和反垄断的行为；
Ⅱ提供平等商业机会，公正、公平、公开地选择确定供应商，维护公司利益，切实保证供应商的商业机密；
Ⅲ致力于与其他电信运营商紧密合作，促进建立公平、有序、良好的竞争秩序，严禁采取非法手段人为干扰、阻碍网间互联互通，如发现此类行为，应立即通知公司相关部门；
Ⅳ建立有效的员工激励机制，客观公正选拔人才，公平提供包括技能培训、岗位竞争和职务晋升等发展机会。
⑵禁止通过非法手段谋取不当商业利益，不得操纵、隐瞒通过公司职务或借助职务影响获取的专门信息，并谋取不当利益，也禁止通过对事实的虚假叙述或不公平交易方式获取不当利益。
6、保密原则
⑴中高级管理人员对公司商业机密负有保密义务，除非法律法规或证券监管机构要求或保密信息有权披露一方正式授权其予以披露。
⑵中高级管理人员应根据法律法规要求或相互之间的约定，对公司客户或潜在客户、供应商的商业机密及其他信息保密。
⑶此类保密义务并无随中高级管理人员的离职行为而终止，其有效期间由公司根据公平原则予以确定。
7、保护资产原则
⑴中高级管理人员应妥善保护和使用公司资产，确保其有效、完整、有效应用于公司生产经营，禁止以任何方式损害、浪费、侵占、挪用、侵吞公司资产。
⑵以上公司资产是指公司合法所有或者有处分权的有形资产、无形资产、商业机密、其他各类公司专有信息，以及现存的或潜在的商业机会。
8、遵纪守法原则
⑴中高级管理人员应严格遵守中华人民共和国、公司上市及注册地的现行法律法规和有关监管要求，以及现行公司各项规章制度，并严格规范工作行为；
⑵中高级管理人员有责任鼓励督促各级员工遵守国家和监管机构的有关法律法规，以及公司各项规章制度。
⑶中高级管理人员应严禁滥用权力、贪污贿赂、失职渎职等违纪违法行为。
9、和谐发展原则
⑴以奉行最高的职业道德标准创造和谐经营环境，遵循法律法规和监管要求，适应经营地风俗习惯，与股东、客户及全体员工共享公司发展成果；
⑵积极推动公司由传统固网运营商向宽带通信和多媒体服务提供商的转变，大力提高创新能力，实现公司整体快速协调发展；
⑶倡导环境保护原则，在履行工作行为中遵守有关环境保护的法律法规和政策规章。
10、勤俭节约原则
⑴树立勤俭节约意识，参与建设节约型社会的实践，积极探索建立节约型企业的长效机制；
⑵发扬艰苦奋斗的优良作风，不奢侈浪费、不贪图享受，提高资源使用效率，实现公司降本增效。
五、报告、举报及处理
1、中高级管理人员若违反或存在违反本道德细则的可能，应在五个工作日内，书面报告公司纪检监察最高负责人、监督委员会的任何成员或董事会的任何成员，否则将被视为违反本道德细则。
2、公司监察局为公司接受有关中高级管理人员违反本道德细则行为的举报及检举的专门机构，并负责及时将有关情况报告公司纪检监察最高负责人。
3、公司纪检监察最高负责人应组织相关部门采取适当措施对报告、举报或检举的违反或可能违反本道德细则的行为进行调查，并决定是否需要由公司监督委员会进行审议或采取行动。
4、如经调查可以认定相关中高级管理人员确实存在违反本道德细则的行为，公司应对当事人采取适当防范或惩戒性措施，最高至免除公司所有职务；如触犯中华人民共和国、公司上市及注册地的现行法律，应及时通知有关司法机构和证券监管机构。
六、附则
1、本道德细则仅为规范中高级管理人员职业操守及执业素质的执行性文件，中高级管理人员应同时遵守本道德细则未涉及的中华人民共和国、公司上市及注册地的其他法律法规、政策制度、《中国网通集团（香港）有限公司高级管理人员道德规范》及其他公司规章制度。
2、中高级管理人员应严格遵守本道德细则规定，并自上而下地传达与贯彻公司职业操守，实现公司道德规范体系的统一完整。
3、公司董事会（或其指定的专门委员会）负责监督本道德细则的执行，如有任何针对本道德细则的豁免行为，应按照有关监管机构要求及时进行公开披露。
4、公司董事会负责解释本道德细则。
5、对本道德细则的任何修改，必须经公司董事会批准。
6、中高级管理人员应定期签署关于道德规范和实施细则的《承诺确认函》（见附件）。
7、本道德细则自发布之日起实施。 |
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